发文单位:中国证券监督管理委员会

公司所具备的债券的价值就等同于可以流动的资金而需要规范的管理才能防止出现交易的偏差,那么,公司债券管理办法的规定是什么?其实以下办法的规定主要是针对公司债券的运行以及流动方面的公司行为的。下面来看看具体的内容。

发文标题:关于修改《证券公司债券管理暂行办法》的决定[修正本]

文  号:中国证券监督管理委员会令第113号

一、公司债券管理办法的规定是什么?

发文单位:中国证券监督管理委员会

发布日期:2015-1-15

第一条
为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规,制定本办法。

文号:中国证券监督管理委员会令第25号

生效日期:2015-1-15

第二条
在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

发布日期:2004-10-18

《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

第三条 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。

执行日期:2004-10-18

中国证券监督管理委员会主席:肖钢

第四条
发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

生效日期:1900-1-1

2015年1月15日

第五条
发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

  第一章 总则

附件:《公司债券发行与交易管理办法》.pdf

第六条
债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

  第二章 发行与承销

第七条
为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。

  第三章 托管与转让

公司债券发行与交易管理办法

第八条
发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

  第四章 信息披露

第一章总则

第九条
中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。

  第五章 偿债措施

第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法

第十条
中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

  第六章 法律责任

》和其他相关法律法规,制定本办法。

证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。
[2]

  第七章 附 则

第二条在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第二章 发行和交易转让

  经2004年10月15日中国证券监督管理委员会第119次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

第三条公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。

第一节 一般规定

二○○四年十月十八日

第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不

第十一条
发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:

  一、删去第七条第三项。

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(一)发行债券的数量;

  二、第十二条第二款修改为:“公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十,担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的,应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示,并由投资者签字。”

第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持

(二)发行方式;

  三、第二十三条修改为:“债券的期限最短为一年。”

有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

(三)债券期限;

  四、第二十六条第(二)项修改为“实际发行债券的面值不少于5千万元”。

第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务

(四)募集资金的用途;

  本决定自2004年10月18日起施行。

资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

(五)决议的有效期;

  《证券公司债券管理暂行办法》根据本决定作相应的修改,重新公布。

第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等

(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。

证券公司债券管理暂行办法(修正)

专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。

第十二条
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。

  (2003年8月29日中国证券监督管理委员会第43次主席办公会议审议通过,根据2004年10月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券公司债券管理暂行办法>的决定》修订)

第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接

第十三条
发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

  第一章 总则

谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第十四条
本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:

  第一条 为规范证券公司债券的发行和转让行为,保护债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

  第二条 本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

  证券公司发行债券适用本办法,但发行可转换公司债券的除外。

第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;

  第三条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。

证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。

(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  第四条 证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件,并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。

第二章发行和交易转让

(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  第五条 证券公司债券经批准可以向社会公开发行,也可以向合格投资者定向发行。

第一节一般规定

(六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;

  定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。

第十一条发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:

(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。

  第六条 发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施,保护债券持有人的合法权益。

(一)发行债券的数量;

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。

  第二章 发行与承销

(二)发行方式;

证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。

  第七条 证券公司公开发行债券,除应当符合《公司法》规定的条件外,还应当符合下列要求:

(三)债券期限;

第十五条
公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
[2]

  (一)发行人为综合类证券公司;

(四)募集资金的用途;

第二节 公开发行及交易

  (二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元;

(五)决议的有效期;

第十六条
公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。

  (三)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;

(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。

第十七条 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

  (四)最近两年内未发生重大违法违规行为;

第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公

(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  (五)有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度,具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。

(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (六)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重

(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  (七)中国证监会规定的其他条件。

大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  第八条 证券公司定向发行债券,除应当符合《公司法》规定的条件外,还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求,且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。

第十四条本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下

第十八条
资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

  第九条 定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力,且符合下列条件的投资者:

列资质条件:

(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

  (一)依法设立的法人或投资组织;

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

  (二)按照规定和章程可从事债券投资;

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

(三)债券信用评级达到AAA级;

  (三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;

(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

  第十条 发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定,不得用于禁止性的业务和行为。

(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

第十九条
公开发行公司债券,应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。

  第十一条 发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。

(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

第二十条
发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。

  证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

(六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;

第二十一条
中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。

  第十二条 发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的,保证人应当具有代为清偿债务的能力,保证应当是连带责任保证;为债券的发行提供抵押或质押的,抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。

(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。

第二十二条
公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

  公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十,担保金额不足百分之五十或者未提供担保定向发行债券的,应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示,并由投资者签字。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。

第二十三条
公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

  第十三条 发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议,明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。

证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。

第二十四条
证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

  发行人应当在募集说明书中明确约定,投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。

第十五条公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

第二十五条
公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
[2]

  发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。

第二节公开发行及交易

第三节 非公开发行及转让

  第十四条 发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。

第十六条公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。

第二十六条
非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。

  律师应当针对债券的特点,重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等,明确发表法律意见。

第十七条存在下列情形之一的,不得公开

第二十七条
发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。

  第十五条 发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券,经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。

发行公司债券:

第二十八条
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

  第十六条 证券公司发行债券应当由董事会制定方案,股东会对下列事项做出专项决议:

(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

第二十九条
非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。

  (一)发行规模、期限、利率;

(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规责任。

  (二)担保;

(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

第三十条
非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

  (三)募集资金的用途;

(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三十一条
非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

  (四)发行方式;

第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

第三十二条
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
[2]

  (五)决议有效期;

(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

第四节 发行与承销管理

  (六)与本期债券相关的其他重要事项。

(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

  第十七条 证券公司申请发行债券,应当向中国证监会报送下列文件:

(三)债券信用评级达到AAA级;

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。

  (一)发行人申请报告;

(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资

第三十四条
承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。

  (二)董事会、股东会决议;

者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

第三十五条
承销机构承销公司债券,应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

  (三)主承销商推荐函(附尽职调查报告);

第十九条公开发行公司债券,应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。

第三十六条
发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。

  (四)募集说明书(附发行方案);

第二十条发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。

第三十七条
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

  (五)法律意见书(附律师工作报告);

第二十一条中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出

第三十八条
发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  (六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告;

是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。

第三十九条
公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

  (七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明;

第二十二条公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

第四十条
发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

  (八)偿债计划及保障措施的专项报告;

第二十三条公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批

第四十一条
中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。
[2]

  (九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告;

准的其他证券交易场所转让。

第三章 信息披露

  (十)担保协议及相关文件;

第二十四条证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

第四十二条
发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

  (十一)债权代理协议;

第二十五条公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关

第四十三条
公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

  (十二)发行人章程和营业执照复印件;

规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

第四十四条
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

  (十三)与债券发行相关的其他重要合同;

第三节非公开发行及转让

第四十五条
公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括:

  (十四)中国证监会要求报送的其他文件。

第二十六条非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不

(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  第十八条 定向发行债券,拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让,经拟认购人书面同意,发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。

得超过二百人。

(二)债券信用评级发生变化;

  前款所述的债券只能通过协议转让的方式进行转让。转让双方应当在协议中就该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。

第二十七条发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开

(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  第十九条 债券的承销可采取包销和代销方式。

发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。

(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  承销或者自行组织的销售,销售期最长不得超过90日。

第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  第二十条 公开发行的债券,在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的,或未能满足债券上市条件的,视为发行失败。发行失败,发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。

第二十九条非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法

(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

  债券发行结束之前,发行人不得动用所募集的资金,主承销商和债权代理人负有监督义务。

第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。

(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  第二十一条 公开发行的债券应当向社会公开发行,每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行,每份面值为50万元,每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规责任。

(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  发行债券可按面值发行,也可采取其他方式发行,具体方式由发行人和主承销商协商确定。

第三十条非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、

(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

  第二十二条 债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定,但必须符合企业债券利率管理的有关规定。

证券公司柜台转让。

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  第二十三条 债券的期限最短为一年。

第三十一条非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过

(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

  第三章 托管与转让

二百人。

(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  第二十四条 证券公司债券应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。

第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的

(十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  经批准,中央国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。

第四十六条
资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级,应当符合以下规定:

  第二十五条 公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。经中国证监会批准的,也可采取其他方式转让。

第四节发行与承销管理

(一)按照规定或约定将评级信息告知发行人,并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;

  申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议,遵守证券交易所债券上市规则,接受证券交易所的监管。

第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

(二)在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告;

  第二十六条 债券申请上市应当符合下列条件:

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。

(三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

  (一)债券发行申请已获批准并发行完毕;

第三十四条承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控

第四十七条
公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。
[2]

  (二)实际发行债券的面值不少于5千万元;

制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。

第四章 债券持有人权益保护

  (三)申请上市时仍符合公开发行的条件;

第三十五条承销机构承销公司债券,应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

第四十八条
发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

  (四)中国证监会规定的其他条件。

第三十六条发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包

发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  第二十七条 上市债券到期前一个月终止上市交易,由发行人办理兑付事宜。

销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。

第四十九条
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制,发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露,并同时在债券受托管理协议中载明。

  债券上市的证券公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条规定情形的,由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。

第三十七条公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:

  第二十八条 定向发行的债券可采取协议方式转让,也可经中国证监会批准采取其他方式转让,最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行,且应当符合转让场所的业务规则。

第三十八条发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

  发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司、转让人均应当对合格投资者身份进行必要的审查和确认,非合格投资者不得参与定向发行债券的认购、受让活动。

主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

  第二十九条 定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向登记结算公司申报,并办理证券帐户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在登记结算公司注册的证券帐户进行债券的申购、受让等投资活动,并填制债券的认购表或受让表。

第三十九条公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

  第四章 信息披露

条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

  第三十条 证券公司发行债券,应当按照中国证监会的有关规定制作募集说明书和其他信息披露文件,保证真实、准确、完整、及时地披露一切对投资者有实质性影响的信息。但定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。

第四十条发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券

(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

  发行人及有关当事人不得以任何方式误导投资者购买债券。

募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

  第三十一条 发行人应当在募集说明书的显著位置提示投资者:“投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断”。

第四十一条中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整

(七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

  第三十二条 募集说明书、上市公告书、定期报告及重大事项公告等,应当符合中国证监会的有关规定和交易场所的业务规则。

第三章信息披露

(八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  第三十三条 募集说明书披露的发行条款应当具体明确,详细约定与债券当事人权利义务相关的条款。

第四十二条发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

第五十一条
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

  募集说明书至少应当包括下列内容:

第四十三条公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有

第五十二条
非公开发行公司债券的,债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

  (一)债券的规模、期限、利率;

从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当

第五十三条
受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。

  (二)发行的起止时间;

按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

第五十四条 发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。

  (三)本息偿付的时间、程序、方式;

第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

  (四)专项偿债帐户及其他偿债措施;

第四十五条公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大

第五十五条 存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

  (五)债券持有人会议的有关安排;

事项包括:

(一)拟变更债券募集说明书的约定;

  (六)债权代理人及债权代理协议;

(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)拟修改债券持有人会议规则;

  (七)担保事项;

(二)债券信用评级发生变

(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  (八)评级报告及跟踪评级的安排;

(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)发行人不能按期支付本息;

  (九)发行人的违约责任;

(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  (十)承销机构及其责任。

(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  第三十四条 发行人应当在债券存续期内向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  第三十五条 公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内,就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告三次。

(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  第三十六条 债券上市期间,发行人应当在每个会计年度结束之日后四个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内向中国证监会和证券交易所提交中期报告,并在中国证监会指定报刊和互联网网站上披露。

(八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(九)发行人提出债务重组方案的;

  第三十七条 定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况,至少应当包括下列内容:

(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  (一)债券本息的支付情况;

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

第五十六条
发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施,提高偿债能力,控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式:

  (二)专项偿债帐户的有关情况;

(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(一)第三方担保;

  (三)担保人和担保物发生重大变化的情况;

(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(二)商业保险;

  (四)发行人的负债变化情况;

(十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

(三)资产抵押、质押担保;

  (五)现金流量状况综述;

第四十六条资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级,应当符合以下规定:

(四)限制发行人债务及对外担保规模;

  (六)跟踪评级情况;

(一)按照规定或约定将评级信息告知发行人,并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;

(五)限制发行人对外投资规模;

  (七)债权代理人代理事务报告的主要内容;

(二)在债券有效存续期间,应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告;

(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;

  (八)重大事项公告的主要情况;

(三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素,及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况,并向证券交易所或其他证券交易场所报告。

(七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

  (九)债券持有人会议的召开情况;

第四十七条公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站,同

第五十七条
发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
[2]

  (十)其他对债券持有人有重大影响的信息。

时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。

第五章 监督管理和法律责任

  第三十八条 发行人出现下列情形之一的,应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人:

第四章债券持有人权益保护

第五十八条
对违反法律法规及本办法规定的机构和人员,中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

  (一)预计到期难以偿付利息或本金;

第四十八条发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期限

第五十九条
发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的,中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (二)专项偿债帐户出现异常;

内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

第六十条
非公开发行公司债券,发行人违反本办法第十五条规定的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (三)订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同;

发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

第六十一条
承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的,中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。

  (四)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;

第四十九条债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券

第六十二条
除中国证监会另有规定外,承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (五)发生重大仲裁、诉讼;

业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制,发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露,并同时在债券受托管理协议中载明。

第六十三条
承销机构在承销公司债券过程中,有下列行为之一的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施:

  (六)减资、合并、分立、解散及申请破产;

第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责:

(一)以不正当竞争手段招揽承销业务;

  (七)拟进行重大债务重组;

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

(二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;

  (八)未能履行募集说明书的约定;

(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为;

  (九)担保人或担保物发生重大变化;

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

(四)未按本办法及相关规定要求披露有关文件;

  (十)债券被证券交易所暂停交易、终止上市;

(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券,或其他未依照披露文件实施的行为;

  (十一)中国证监会规定的其他情形。

(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;

  第三十九条 定向发行债券的,其持续信息披露的内容与方式,应当在募集说明书中约定,但应当符合中国证监会关于定向发行债券信息披露的有关规定。

(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(七)其他违反承销业务规定的行为。

  第五章 偿债措施

(七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

第六十四条
发行人有下列行为之一的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施:

  第四十条 债券持有人根据法律、行政法规的规定和债券募集说明书的约定行使权利,监督发行人和债权代理人的有关行为。

(八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

(一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;

  第四十一条 发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户,明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。该账户资金可用于投资国债等低风险、高流动性的产品,也可按约定用于债券的提前偿付。

第五十一条受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担

(二)从事本办法第四十条规定禁止的行为;

  第四十二条 发行人应当通过股东会形成决议,在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险。

任受托管理人情形的,在依据本办法第五十五条第(三)项变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

(三)其他违反承销业务规定的行为。

  第四十三条 发行人应当通过股东会形成决议,在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间,采取下列措施:

第五十二条非公开发行公司债券的,债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

第六十五条
非公开发行公司债券,发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会有关规定处理,对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (一)不向股东分配利润;

第五十三条受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集

第六十六条
发行人、债券受托管理人等违反本办法规定,损害债券持有人权益的,中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。

第六十七条
发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任,损害债券持有人利益的,应当依法对公司债务承担连带责任。
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  (三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

第五十四条发行公司债券,应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。

第六章 附 则

  (四)主要责任人不得调离。

债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第六十八条
公开发行公司债券,应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务,应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的,应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。

  第四十四条 发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的,不得损害债券持有人的利益,且须公平对待所有债券持有人。

第五十五条存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:

第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。

  第四十五条 发行人在债券存续期内,不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债权代理人并取得债券持有人的同意。

(一)拟变更债券募集说明书的约定;

第七十条
证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让,适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让,参照适用本办法。

  第四十六条 债券持有人可单独行使权利,也可通过债券持有人会议行使权利。募集说明书应当约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。

(二)拟修改债券持有人会议规则;

第七十一条
本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。

  第四十七条 出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

综上所述,公司的债券如果需要进行统一合法的管理就必须以上述的办法为准则,然后再结合公司内部实际运行的情况再制定出更为细致的规定以防止债券的随意流动引发金融方面的纠纷问题。

  (一)发行人提出拟变更募集说明书的约定;

(四)发行人不能按期支付本息;

延伸阅读:

  (二)发行人不能按期支付本息;

(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

哪些公司可以发行债券?

  (三)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;

(六)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

可转换债券是什么?

  (四)担保人或担保物发生重大变化;

(七)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

私募债券是什么意思

  (五)持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。

(八)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  第四十八条 发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方,可参加债券持有人会议并提出议案,但没有表决权。

(九)发行人提出债务重组方案的;

  第四十九条 债权代理人应当恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,严格遵守代理协议的约定,并履行下列义务:

(十)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  (一)当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人;

第五十六条发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施,提高偿债能力,控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式:

  (二)依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项;

(一)第三方担保;

  (三)依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;

(二)商业保险

  (四)债券持有人会议授权的其他事项。

(三)资产抵押、质押担保;

  第五十条 债权代理人应当制定代理业务操作规则,采取有效措施保护债券持有人的合法权益,并定期出具债权代理事务报告。

(四)限制发行人债务及对外担保规模;

  第五十一条 发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内,发行人应当组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。

(五)限制发行人对外投资规模;

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(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;

  第五十二条 证券公司债券的发行、承销、转让以及信息披露行为,应当遵守《公司法》、《证券法》的有关规定。违反规定的,由中国证监会依法给予行政处罚。

(七)设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

  第五十三条 定向发行债券,违反规定在媒体上公开刊登或者变相公开刊登募集说明书或发布相关信息的,由中国证监会责令改正,单处或并处警告、罚款;情节严重的撤销对其定向发行债券的批准,已发行的债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还,三年内不再受理其发行申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。

第五十七条发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的

  第五十四条 定向发行债券的发行人或承销商,违反规定向合格投资者以外的投资者销售债券的,应当主动改正;拒不改正的,由中国证监会责令改正,单处或并处警告、罚款;对发行人可撤销定向发行债券的批准,已发行的债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还,三年内不再受理其发行申请,对承销商可暂停或取消其证券承销业务资格。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。

诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  第五十五条 为定向发行债券提供服务的中介机构,出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正;拒不改正的,由中国证监会责令改正,并可视情节单处或并处警告、罚款,暂停或取消从事证券业务的资格。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。

第五章监督管理和法律责任

  第五十六条 债权代理人未按规定履行义务的,由中国证监会对有关责任人员依法给予行政处罚;给债券持有人造成损失的,应当依法承担民事责任。

第五十八条对违反法律法规及本办法规定的机构和人员,中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开

  第五十七条 发行人到期未能偿还本息的,债券持有人可依法提起诉讼。对有偿债能力而拒绝履行偿债义务及其他违规行为,中国证监会可视情况采取下列措施:

说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

  (一)责令履行相关义务;

第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的,中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接

  (二)对单位单处或并处警告、罚款、暂停部分证券业务;

负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  (三)对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,单处或并处警告、罚款、暂停或取消从事证券业务的资格。

第六十条非公开发行公司债券,发行人违反本办法第十五条规定的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和

  第七章 附 则

其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

  第五十八条 证券公司发行次级债券的管理办法另行制定。

第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的,中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承

  第五十九条 本办法自2003年10月8日起施行。

销业务有关文件等监管措施;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。

第六十二条除中国证监会另有规定外,承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的,中国证监会可以对承销

机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第六十三条承销机构在承销公司债券过程中,有下列行为之一的,中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和

其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施:

(一)以不正当竞争手段招揽承销业务;

(二)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;

(三)从事本办法第四十条规定禁止的行为;

(四)未按本办法及相关规定要求披露有关

(五)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券,或其他未依照披露文件实施的行为;

(六)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;

(七)其他违反承销业务规定的行为。

第六十四条发行人有下列行为之一的,中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法

第五十八条规定的相关监管措施:

(一)从事本办法第三十八条规定禁止的行为;

(二)从事本办法第四十条规定禁止的行为;

(三)其他违反承销业务规定的行为。

第六十五条非公开发行公司债券,发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》和中国证监会有关规定处理,对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第六十六条发行人、债券受托管理人等违反本办法规定,损害债券持有人权益的,中国证监会可以对发行人、受托管理人

及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施;情节严重的,处以警告、罚款。

第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任,损害债券持有人利益的,应当依法对公司债务承担连带责任。

第六章附则

第六十八条公开发行公司债券,应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务,应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的,应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。

第六十九条本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。

第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让,适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交

易场所的债券发行、交易或转让,参照适用本办法。

第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定

的其他自律组织。

第七十二条

在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法,由中国证监会另行规定。

第七十三条本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》(证监会令第15号)、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》(证监会令第25号)、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》(证监发行字〔2003〕106号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》(证监发〔2007〕112号)、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》(证监会公告〔2011〕29号)同时废止

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