发文单位:中国证券监督管理委员会

证监会新闻发言人张晓军24日表示,为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求,加强非上市公众公司监管,推动资本市场改革和监管转型,鼓励大众创业、万众创新,支持中小微企业发展,证监会就《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》向社会公开征求意见。

全国股转公司将在中国证监会领导下,紧紧围绕中央经济工作会议部署要求,按照金融供给侧结构性改革和资本市场全面深化改革总体布局,着力提高挂牌公司质量,夯实全面深化新三板改革基础,为经济高质量发展作出更大的贡献。

文  号:证监会公告[2015]13号

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来源|新三板论坛

发布日期:2015-5-15

张晓军表示,对非上市公众公司监管是证监会重要的监管职责,全国股转系统挂牌公司是非上市公众公司的重要组成部分。证监会认真贯彻落实国务院相关要求,研究制定了《非上市公众公司监督管理办法》及相关配套规则,指导全国股转系统完善了挂牌公司自律规定,初步形成了非上市公众公司监管的制度体系。

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生效日期:2015-5-15

《意见》定位于贯彻落实《管理办法》,加强对非上市公众公司监管,规范各类市场主体行为,明确监管系统内部职责分工,提高监管协同性和有效性。《意见》分为五个部分:一是总体要求。二是规范各类市场主体行为,分别对非上市公众公司、中介机构、自律组织等提出具体要求。三是挂牌公司监管,对监管各方的职责作了划分,行政监管机构和自律组织各司其责。四是不挂牌公司监管。五是监管协调,建立健全监管协作和信息共享机制以及重大风险和突发事件处置机制等。

在12月20日的证监会例行发布会上,证监会发言人表示,为稳步推进新三板改革,证监会发布关于修改非上市公众公司信息披露管理办法,发布即日起生效。

现公布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》,自公布之日起施行。

《意见》厘清自律监管与行政监管关系,明确提出自律监管与行政监管都是市场监管的重要方式,两者不得相互替代、不得缺位越位。行政监管机构和自律组织要归位尽责,依照法律法规对非上市公众公司履行行政执法和自律监管职责。同时,强调发挥全国股转系统的自律监管作用,能够通过自律、市场、公司自治解决的事项,行政力量原则上不介入。规范行政监管工作,切实做到“法无授权不可为”、“法定职责必须为”。

办法主要内容包括:

中国证监会

《意见》对非上市公众公司、中介机构、自律组织等市场主体提出了规范要求,力求建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制,强化各类市场主体的合规意识和法律责任。非上市公众公司作为信息披露第一责任人,要严格履行信息披露义务,承担法律责任。主办券商等中介机构要勤勉尽责、诚实守信,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。全国股转系统要制定完善自律监管规则体系并组织实施,完善内部管理制度,健全信息公开工作机制,提高透明度。

引入向不特定合格投资者实行保荐承销制度;

优化定向发行制度,放开挂牌公司发行数量;

优化公开转让和发行的审核机制;

创新监管方式,确定差异化的信息披露原则。

2015年5月15日

《意见》划分了非上市公众公司监管职责。证监会牵头抓总,负责制定监管规则,指导、协调全国股转系统和派出机构的监管工作。全国股转系统履行挂牌公司自律监管责任,负责对挂牌公司信息披露进行监督,执行申请文件申报即披露、即担责制度,发现申报不实的,采取自律监管措施或提请查处;制定挂牌公司治理准则等。同时,全国股转系统作为市场参与主体,也是行政监管的对象,应当严格履行职责,接受证监会监管。派出机构作为日常监管的执法主体,承担事中事后监管职责,负责对挂牌公司开展非现场监管,不作例行现场检查,坚持“底线监管”思维,以问题和风险为导向,根据发现的违法违规线索启动现场检查。按照《国务院决定》对涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易及操纵市场的违法违规行为采取监管措施和行政处罚。另外,派出机构要依托金融监管协作机制,密切与全国股转系统、地方政府等有关各方的沟通协作,做好风险处置和维稳工作。

新三板如何建立差异化信息披露体系?证监会公众公司部主任周贵华表示,改革后按照改革方案,新三板将形成三层结构,为了满足市场主体多元化需求,针对不同层次企业特点实行差异化信息披露。一是披露形式,精选层要披露年报、季报、业绩预告、快报等。二是披露内容方面,精选层要披露重大风险信息等。三是在信息披露管理方面,创新层等要设立董事会秘书。

附件:关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见.pdf

《意见》明确要做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管,通过检查、考核、诚信管理等制度安排,落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位,监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为,发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的,采取自律管理措施,并报告证监会;建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度;做好对主办券商的培训工作。

周贵华表示,为满足市场多元化需求,针对不同企业特点,管理办法将进行差异化管理。

据周贵华介绍,此次《公众公司办法》修订内容主要包括

关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

一是引入向不特定合格投资者公开发行制度,允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行,实行保荐、承销制度。

加强非上市公众公司监管,对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求,推动资本市场改革和监管转型,鼓励大众创业、万众创新,支持中小微企业发展,促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)以及《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》),现就加强非上市公众公司监管工作,进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。

二是优化定向发行制度,放开挂牌公司定向发行人数限制,推出自办发行方式。

一、总体要求

三是优化公开转让和发行的审核机制,公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见,证监会以此为基础进行核准。

(一)总体思路。按照资本市场改革和监管转型的要求,坚持市场化、法治化方向,以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,强化对市场主体规范要求,增强自律组织权责,明确监管系统内部分工,构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系,保护投资者合法权益,提升资本市场服务实体经济的能力。

四是创新监管方式,确定差异化信息披露原则,明确公司治理违规的法律责任,压实中介机构责任,督促公司规范运作。

(二)基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的内容与边界,两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用,建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制,能够通过自律、市场、公司自治解决的事项,行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后监管机制,强化行政执法,坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

《信息披露办法》主要内容包括:

二、规范市场主体行为,强化合规意识和法律责任

一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,明确挂牌公司信息披露基本要求,保障挂牌公司信息披露质量。

二是结合分层建立差异化信息披露体系,在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排,与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。

三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接,强化分工协作,形成高效监管机制。

(一)非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规,诚实守信,切实履行公众公司的各项义务,接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人,要严格履行信息披露义务,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系,规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用,规范股东间的权利义务,确保所有股东,特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。未在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌的非上市公众公司(以下简称不挂牌公司),包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司(以下简称200人公司),以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司,除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外,还应当遵守以下规定:明确信息披露方式,选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更定期报告等信息,同时报中国证监会派出机构(以下简称派出机构)存档;选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份;不得采用公开方式向社会公众转让股份,也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份,未经批准不得擅自发行股票。(二)主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责、诚实守信,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任;要强化合规及风控管理,规范各项业务流程,建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序,对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查;持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理;严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度,加强投资者教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求,依照内部控制制度和程序,核查和验证非上市公众公司的信息披露内容,出具专业意见。

此前于11月8日,证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》公开征求意见,全国股转公司也就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。

(三)全国股转系统要按照法律法规和自律规则,严格履行自律监管职责,并接受中国证监会监管;制定完善挂牌公司、中介机构的自律监管规则并组织实施;完善内部管理制度,规范工作流程,防范利益冲突;提高自律监管的透明度,定期披露自律监管信息;对于法律法规和行政规章未作规定的事项,可组织制定会员公约或自律规则,确保市场健康发展。

在证监会发布《信息披露办法》后,业内表示期待分层管理办法等新三板6项自律规则的发布,届时意味着新三板公开发行及精选层正式落地。

三、明确监管分工,加强对全国股转系统挂牌公司的监管行政监管机构和自律组织要归位尽责,依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责,对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。

近期监管层频频表态推动新三板改革工作,而投资者门槛、公募基金投资新三板、转板机制等相关制度安排受到市场的关注。据悉,监管层正抓紧制定。

(一)中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求,履行牵头抓总职能,指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统的监管工作。主要包括:建立健全非上市公众公司监管制度体系,统筹监管制度与自律规则之间的衔接,评估监管制度实施效果并适时修订完善;规范派出机构监管执法的程序、标准和要求;指导全国股转系统根据挂牌公司特点制定差异化的信息披露标准;依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》),对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查;完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制,防控内幕交易;组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;实现非上市公众公司行政许可的程序与内容全公开;统筹确定非上市公众公司、中介机构的培训政策和要求。

12月19日,全国股转公司总经理徐明表示,近日召开的中央经济工作会议,明确提出要加快新三板改革。全国股转公司将在中国证监会领导下,紧紧围绕中央经济工作会议部署要求,按照金融供给侧结构性改革和资本市场全面深化改革总体布局,着力提高挂牌公司质量,夯实全面深化新三板改革基础,为经济高质量发展作出更大的贡献。

(二)派出机构的监管职责主要为:对辖区挂牌公司进行日常非现场监管,依托中央监管信息系统、全国股转系统信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息;对辖区挂牌公司不作例行现场检查,以问题和风险为导向,根据发现的涉嫌违法违规线索,启动现场检查;检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的,采取监管措施或立案调查,实施行政处罚;检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的,进行延伸检查,采取监管措施;检查中发现涉及自律监管范畴的问题,转全国股转系统处理;处理对辖区挂牌公司的投诉举报,属于违法违规线索的,启动行政执法程序。

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(三)全国股转系统按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责,主要包括:制定完善自律监管业务规则;审查挂牌公司申请事项;监督挂牌公司及其他信息披露义务人完整、准确、及时地披露信息;执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度,发现申报不实的,采取自律监管措施或提请中国证监会查处;监督挂牌公司股票转让及相关活动;加强对“两网公司”(原STAQ、NET系统挂牌公司)和退市公司的自律监管;制定挂牌公司治理规则,建立完善挂牌公司监管档案,完善市场主体诚信管理机制;处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报;建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度;牵头组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。规范挂牌公司和中介机构的行为,发现违反法律法规及业务规则的,采取自律监管措施;依法应当由中国证监会查处的,及时移交。

/ 提升挂牌公司质量 /

四、对不挂牌公司的监管中国证监会依据《证券法》、《管理办法》履行对不挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。

在今日的证监会发布会上,周贵华对证券时报记者表示,公司质量是市场基石,要提升挂牌公司质量,一是提升挂牌公司主体责任,提升信披质量;二是压实中介机构责任,督促其当好资本市场守门人,发挥专业机构作用;三是加强对挂牌公司监管,加强分类监管,提升监管水平,提高对挂牌公司违法违规行为的发现能力,四是加大惩处力度,提升违法违规行为的成本;五是形成社会合力。

(一)派出机构负责不挂牌公司监管,监管内容以股份管理以及基本的信息披露为主。主要包括:依托中央监管信息系统、诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等平台,掌握辖区不挂牌公司基本情况和监管信息;督促不挂牌公司遵守监管要求;处理对不挂牌公司的投诉举报;依法查处不挂牌公司违法违规行为;对未纳入监管的200人公司加强监测了解;加强与地方政府相关部门的协作,引导公司妥善解决存在的问题,经规范后支持其进入资本市场;配合地方政府,打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。

近期全国股转公司方面多次表示将启动研究提高挂牌公司质量工作。徐明表示,挂牌公司质量主要体现在生产经营、公司治理和信息披露三个方面。

(二)中国证监会负责指导、监督派出机构对不挂牌公司实施监管。主要包括:制定完善不挂牌公司的监管制度安排;组织协调不挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作;引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司,通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。

他同时指出,挂牌公司质量总体向好,但仍有较大提升空间。目前,全国股转公司已制定了提高挂牌公司质量整体方案和专项工作方案。下一步重点抓好以下五方面的工作:

五、加强协调,提高监管的系统性和协同性

一是夯实“一体”。就是夯实监管体系。强化案件线索移送,加强自律监管与行政监管衔接,形成监管合力;分层分类完善差异化信息披露制度,丰富行业信息披露指引,研究制定特殊类型企业的专项披露要求,增强信息披露的针对性、有效性;制定挂牌公司治理规则,配套独立董事、差异化表决权、公司章程等专项指引,引入网络投票、累积投票、中小股东单独计票和独立董事制度,规范并引导挂牌公司治理行为。

(一)建立监管信息共享和公开机制。建立非上市公众公司监管信息子系统,并利用诚信数据库、工商部门企业信息公示系统等,实现监管过程记录留痕、监管信息互联互通。派出机构、全国股转系统按照各自职责,及时记录并更新相关监管信息。在监管信息系统正式运行前,建立中国证监会、派出机构、全国股转系统之间的监管信息通报制度,全国股转系统将挂牌公司基础信息、自律监管信息等通报派出机构。派出机构将挂牌公司现场检查、重大风险情况通报中国证监会、全国股转系统。中国证监会牵头建立完善非上市公众公司行政许可、重大监管措施、行政处罚等信息公开公示制度,提升监管透明度;组织开展监管工作交流与培训。

二是强化“两翼”。发挥好主办券商和科技监管的作用。进一步强化主办券商对挂牌公司信息披露事前审查职责,丰富并细化持续督导方式;优化信披智能监管系统,引入外部数据源,提升财务舞弊识别、风险监测和预警能力。

(二)建立监管协作机制以及重大事项会商处置机制建立完善监管协作事项的对接机制。全国股转系统可以就需要监管系统相关单位协助的事项提出请求,相关单位应当予以支持;监管系统相关单位需要全国股转系统协助的事项,全国股转系统应当予以配合。建立完善重大风险和突发事件应急处置机制。非上市公众公司发生突发事件或重大风险,派出机构、全国股转系统按照各自职责第一时间采取应对措施,并及时报告中国证监会和地方政府。

三是完善两个机制。即现场检查机制和风险监测处置机制。完善对挂牌公司和中介机构的现场检查机制,健全检查流程、内外协作、后续处理等工作机制,加大现场检查力度。强化日常信披审查、风险画像功能和舆情监测,建立以持续经营能力为核心的风险识别和处置机制,对挂牌公司风险点早预判、早识别。

(三)加强非上市公众公司日常监管与稽查执法的协调。中国证监会制定有关非上市公众公司立案稽查、处罚认定的标准,明确线索移送、稽查介入、信息反馈等流程,建立相关监管措施、立案、调查、审理、行政处罚的通报机制,做好行政监管机构与自律监管组织之间的工作衔接。

四是把好两个关口。即把好公司质量的“入口关”和“出口关”。一方面,调整挂牌条件适用基本标准,鼓励优质企业挂牌同时发行、挂牌直接进创新层,使新增挂牌公司质量明显提高;另一方面,优化摘牌退出机制,对丧失持续经营能力、存在重大违法等情形的公司及时予以摘牌出清。

(四)做好非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接。中国证监会对参与全国股转系统相关业务的中介机构实施监管,通过检查、考核、诚信管理等制度安排,落实中介机构法律责任。全国股转系统会同中国证券业协会等单位,监督主办券商从事全国股转系统相关业务的执业行为,发现主办券商涉嫌违反法律法规和自律规则的,采取自律管理措施,并报告中国证监会;建立完善对中介机构从事相关业务的自律管理及执业评价制度;做好对主办券商的培训工作。

五是开展两个专项行动。分别是“夯实财务规范基础,提高信息披露质量”专项行动和“落实治理新规,提升治理水平”专项行动。针对部分挂牌公司会计处理不规范等常见多发问题,开展专项行动,督促提高财务规范水平。针对实际控制人/控股股东权利行使以及重大事项决策程序履行情况,开展专项检查。返回搜狐,查看更多

(五)中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责,做到“法无授权不可为”、“法定职责必须为”。派出机构要按照中国证监会统一部署,做好非上市公众公司监管执法工作,对各类违法违规行为及时制止、及时查处。要支持全国股转系统和相关自律组织对非上市公众公司的自律监管,与行政监管形成合力。

责任编辑:winema

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