发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知 附:修正本

文  号:中国证券监督管理委员会公告[2014]28号

发文单位:中国证监会

发布日期:2014-6-11

文号:证监发行字[2003]26号

执行日期:2014-6-11

发布日期:2003-3-24

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)》,自公布之日起施行。

执行日期:2003-3-24

中国证监会

  第一章 总则

2014年6月11日

  第二章 招股说明书

创业板首发招股说明书准则.doc

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第二节 概 览

创业板首发招股说明书准则修订说明.doc

  第三节 本次发行概况

  第四节 风险因素

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2014年修订)

  第五节 发行人基本情况

目 录

  第六节 业务和技术

第一章 总 则

  第七节 同业竞争与关联交易

第二章 招股说明书

  第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第九节 公司治理结构

第二节 概 览

  第十节 财务会计信息

第三节 本次发行概况

  第十一节 业务发展目标

第四节 风险因素

  第十二节 募股资金运用

第五节 发行人基本情况

  第十三节 发行定价及股利分配政策

第六节 业务和技术

  第十四节 其他重要事项

第七节 同业竞争与关联交易

  第十五节 董事及有关中介机构声明

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

  第十六节 附录和备查文件

第九节 财务会计信息与管理层分析

  第三章 招股说明书摘要

第十节 募集资金运用

  第一节 特别提示和特别风险提示

第十一节 其他重要事项

  第二节 本次发行概况

第十二节 有关声明

  第三节 发行人基本情况

第十三节 附 件

  第四节 募股资金运用

第三章 附 则

  第五节 风险因素和其它重要事项

第一章 总 则

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第一条
为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)的规定,制定本准则。

  第七节 附录和备查文件

第二条
申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按本准则的规定进行披露。

  第四章 附则

第三条
本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司,拟首次公开发行股票的公司:

第四条
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明。

  为进一步提高信息披露质量,降低信息披露成本,现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》修订如下:

第五条
发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

  一、第二条“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称”发行人“)应按本准则编制招股说明书,并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。”修改为“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称”发行人“)应按本准则编制招股说明书及其摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按规定披露。”

第六条
发行人是信息披露的第一责任人,发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时。

  二、第九条“招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“招股说明书的有效期为六个月,自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。”

发行人报送申请文件后至股票发行结束前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并按照有关规定及时修改招股说明书或者进行补充披露。

  三、第十条第一款“发行人申请文件经核准后”修改为“发行人报送申请文件后”。

第七条
发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

  第二款“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后”;在该款最后增加:“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。”

第八条
发行人在招股说明书中披露的预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况等信息,应当谨慎、合理。

  四、第十二条后增加一条内容:

第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险,作如下声明:

  “招股说明书摘要的编制和披露,还须符合以下要求:

“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

  (一)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;

第十条
发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

  (二)招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇,尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况,做到简明扼要,通俗易懂;

第十一条
发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

  (三)招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处;

特定行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

  (四)招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。

第十二条
招股说明书应便于投资者阅读,做到浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,具有可读性和可理解性。

  五、第十三条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十二条(五)“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前,第十三条其他内容删除。

(一)招股说明书应使用事实描述性语言,突出事件实质和披露重点,对投资者需要重点提醒的信息应当突出表示;使用浅白平实、通俗易懂的日常用语,使用直接、客观、简洁、确定的语句,不应使用抽象、模糊、冗长、重复的表述,不应过度依赖释义,尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句;

  六、第十七条“拟上市的证券交易所”删除。

(二)招股说明书应尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式进行披露;

  七、第二十条“确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。”修改为“确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确,并承担相应的责任。”

(三)招股说明书在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁;

  八、第二十六条增加两款内容:“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

(四)招股说明书对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性。

  “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

第十三条 招股说明书引用相关意见或数据应符合下列要求:

  九、第三十六条“本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素”修改为“本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素”。

(一)应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告;

  十、第五十二条(三)、(四)删除,并增加以下内容:

(二)应谨慎引用第三方数据或结论,如引用,应确保有充分、客观、独立的依据,并注明资料来源;

  “(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

(三)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位。

  (四)发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

第十四条
发行人应按照有关规定在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿),并在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

  (五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。“

第十五条
发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件,并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告:“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准,招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx),并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,供公众查阅。”

  十一、第五十三条“发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为”修改为“发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为”。

提示性公告应当载有下列内容:

  十二、第五十九条“首次托管及历次托管的情况”修改为“历次托管的情况”。

(一)发行股票的类型;

  十三、第六十七条“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。”修改为“主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。”

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

  十四、第六十八条“如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素”修改为“如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素”。

(三)每股面值;

  十五、第七十一条(六)“每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成”修改为“每种主要产品的主要原材料和能源供应情况”;第八项中的“产品或服务的平均价格及定价策略”删除。

(四)发行方式与发行对象;

  十六、第七十二条“成新度”修改为“成新率”。

(五)承销方式;

  十七、第七十七条(二)“对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比”修改为“对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比”。

(六)预计发行日期;

  十八、第八十一条“或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等”删除。

(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

  十九、第九十五条(二)“其他股东”修改为“持有发行人股份5%以上的其他股东”。

第十六条
发行人应在招股说明书披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

  二十、第一百零一条第二款“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。”修改为“对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,应披露其对关联交易公允性的意见。”

第二章 招股说明书

  二十一、第一百一十条(二)“家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份”修改为“家属持股,即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份”。

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  二十二、第一百二十六条“应全文披露审计报告及经审计的利润表”修改为“应全文披露审计报告及经审计的财务报表”。

第十七条
招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时,明确提示创业板投资风险,依照本准则第九条作出恰当的声明。

  二十三、第一百四十一条“说明近三年业务的进展及盈利能力”修改为“结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力。”

第十八条
招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

  二十四、第一百四十二条“发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,应加以必要的说明”修改为“对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况可能有障碍的,发行人应加以必要的说明。”

第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明:

  二十五、第一百五十条“未披露盈利预测的,应详细披露上述情况的影响”删除。

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  二十六、第一百五十一条(九)“未披露盈利预测的,应详细披露上述指标”删除。

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  二十七、第一百五十三条(四)“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系”修改为“合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系”。

“证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  二十八、对第三章内容进行了全面修改,以简化招股说明书摘要的内容,并就披露要求作了较为具体的规定。具体修改内容详见《招股说明书准则》(2003年修订)第三章。

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  上述修订完成后,《招股说明书准则》中相关条目编号发生变化,在《招股说明书准则》(2003年修订)中已做相应调整。

“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二○○三年三月二十四日

“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(修正)

第二十条 招股说明书扉页应列表载明下列内容:

  第一章 总则

(一)发行股票类型;

  第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。

(二)发行股数,股东公开发售股数(如有);

  第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按本准则编制招股说明书及其摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按规定披露。

(三)每股面值;

  拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。

(四)每股发行价格;

  第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。

(五)预计发行日期;

  第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。

(六)拟上市的证券交易所;

  第五条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。

(七)发行后总股本,发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;

  第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。

(八)保荐人、主承销商;

  第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

(九)招股说明书签署日期。

  第八条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效;特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。

发行人股东公开发售股份的,还应当载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量,并提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

  第九条 招股说明书的有效期为六个月,自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的,应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限,但至多不超过一个月。

第二十一条
招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。

  第十条 发行人报送申请文件后,在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理(含总裁等相当的职务)变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去新的重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料。

第二十二条
发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

  发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

第二节 概 览

  在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。

第二十三条
发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”

  第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。

第二十四条
发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况,概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

  第十二条 招股说明书还应满足以下一般要求:

第三节 本次发行概况

  (一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;

第二十五条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

  (二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

(一)股票种类;

  (三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(二)每股面值;

  (四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

(三)发行股数、股东公开发售股数(如有),占发行后总股本的比例;

  (五)文字应简洁、通俗、平实和明确,不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

(四)每股发行价格;

  第十三条 招股说明书摘要的编制和披露,还须符合以下要求:

(五)标明计算基础和口径的市盈率;

  (一)
招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;

(六)预测净利润及发行后每股收益(如有);

  (二)
招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇,尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况,做到简明扼要,通俗易懂;

(七)发行前和发行后每股净资产;

  (三)
招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处;

(八)标明计算基础和口径的市净率;

  (四)
招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。

(九)发行方式与发行对象;

  第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。

(十)承销方式;

  第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

(十一)预计募集资金总额和净额;

  第十六条 在招股说明书及其摘要披露前,任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。

(十二)发行费用概算(包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等)。

  第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

发行人股东公开发售股份的,还应当披露具体方案,包括本次预计发行新股数量,发行人股东公开发售股份的数量,发行费用的分摊原则,拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。

  第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第二十六条
发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

  第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。

(一)保荐人、主承销商及其他承销机构;

  第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确,并承担相应的责任。

(二)律师事务所;

  第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

(三)会计师事务所;

  第二十二条 特殊行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

(四)资产评估机构;

  第二章 招股说明书

(五)股票登记机构;

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

(六)收款银行;

  第二十三条 招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。

(七)其他与本次发行有关的机构。

  第二十四条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。

第二十七条
发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第二十五条 招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容:

第二十八条
发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期,主要包括:

  (一)发行股票类型;

(一)刊登发行公告日期;

  (二)发行股数;

(二)开始询价推介日期;

  (三)每股面值;

(三)刊登定价公告日期;

  (四)每股发行价格;

(四)申购日期和缴款日期;

  (五)预计发行日期;

(五)股票上市日期。

  (六)申请上市证券交易所;

第四节 风险因素

  (七)主承销商;

第二十九条
发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。

  (八)正式申报的招股说明书签署日期。

第三十条
发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素,描述应充分、准确、具体,并作定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

  第二十六条 招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明:

发行人披露风险因素时,应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点,不得采用普遍适用的模糊表述。

  “发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述,一项风险因素不得描述多个风险。

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

第五节 发行人基本情况

  “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

第三十一条 发行人应披露其基本情况,主要包括:

  “根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

(一)注册中、英文名称;

  “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

(二)注册资本;

  第二十七条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示:

(三)法定代表人;

  “XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”

(四)成立日期;

  第二十八条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。

(五)住所和邮政编码;

  第二十九条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

(六)电话、传真号码;

  第二节 概 览

(七)互联网网址;

  第三十条 发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明:
“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”

(八)电子信箱;

  第三十一条 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。

(九)负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

  第三节 本次发行概况

第三十二条
发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式,发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的,还应披露有限责任公司的设立情况。

  第三十二条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况,发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。

  (一)股票种类;

第三十三条
发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的分公司、控股子公司、参股公司,以及其他有重要影响的关联方。

  (二)每股面值;

第三十四条
发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

  (三)发行股数、占发行后总股本的比例;

第三十五条
发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:

  (四)每股发行价;

(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业的,应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。

  (五)标明计算基础和口径的市盈率;

发行人的控股股东及实际控制人为法人的,还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

  (六)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有);

(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;

  (七)发行前和发行后每股净资产;

(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况;

  (八)发行方式与发行对象;

(四)实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人;

  (九)承销方式;

(五)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。

  (十)本次发行预计实收募股资金;

第三十六条 发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

  (十一)发行费用概算(主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。

(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例;

  第三十三条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

(二)本次发行前后的前十名股东;

  (一)发行人;

(三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

  (二)主承销商及其他承销机构;

(四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国有股东之后标注“SS”(State-owned
Shareholder的缩写),披露前述标识的依据及标识的含义,并披露国有股转持情况;

  (三)推荐人;

(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系。

  (四)发行人聘请的律师事务所;

新增股东为法人的,应披露其主要股东及实际控制人;为自然人的,应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;为合伙企业的,应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人(如有)的情况;

  (五)会计师事务所;

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

  (六)资产评估机构(若有);

(七)发行人股东公开发售股份的,应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响,并提示投资者关注上述事项。

  (七)股票登记机构;

第三十七条
发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排和执行情况。

  (八)收款银行;

第三十八条
发行人应简要披露员工情况,主要包括员工人数及最近三年变化情况,员工专业结构。

  (九)其他与本次发行有关的机构。

第三十九条
发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施,承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确,具备可操作性。承诺事项主要包括:

  第三十四条 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺;

  第三十五条 发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:

(二)稳定股价的承诺;

  (一) 发行公告刊登的日期;

(三)股份回购的承诺;

  (二) 预计发行日期;

(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺;

  (三) 申购期;

(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;

  (四) 资金冻结日期;

(六)利润分配政策的承诺;

  (五) 预计上市日期。

(七)其他承诺事项。

  第四节 风险因素

对投资者作出投资决策有重大影响的承诺事项,发行人应在招股说明书首页简要作“重大事项提示”。

  第三十六条 本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。

第六节 业务和技术

  第三十七条 发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

第四十条
发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况,包括:

  第三十八条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析;无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。

(一)主营业务、主要产品或服务的基本情况,主营业务收入的主要构成;

  第三十九条 所披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

(二)主要经营模式,如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等,分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的,还应披露其独特性、创新性及持续创新机制;

  第四十条 凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况;

  第四十一条 发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。

(四)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

  第四十二条 关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。

第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括:

  发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。

(一)发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等;

  第四十三条 关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。

(二)结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式,披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势,以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势;

  发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。

(三)影响发行人发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系;对于出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

  发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。

第四十二条 发行人应披露销售情况和主要客户,包括:

  第四十四条 关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏帐的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。

(一)报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入,产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的,应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重;

  发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。

(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额。

  第四十五条 关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

第四十三条 发行人应披露采购情况和主要供应商,包括:

  对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。

(一)报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动趋势;

  第四十六条 关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。

(二)报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。

  发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。

第四十四条
发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素,主要包括:

  第四十七条 关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。

(一)经营使用的主要生产设备、房屋建筑物,披露取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况以及设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响;

  募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。

(二)主要无形资产情况,主要包括商标、已取得的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等的数量、取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态,披露使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度;

  第四十八条 关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。

(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素。

  发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。

发行人允许他人使用自己所有的资源要素,或作为被许可方使用他人资源要素的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资源要素内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资源要素存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。

  第四十九条 关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。

第四十五条
发行人应披露其拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

  第五十条 发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。

第四十六条
发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用,并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

  第五节 发行人基本情况

发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

  第五十一条 发行人应披露其基本情况,主要包括:

发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项,披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

  (一)注册中、英文名称及缩写;

第四十七条
发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的,应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

  (二)法定代表人;

第四十八条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施。

  (三)设立(工商注册)日期;

发行人披露的发展规划应当具体明确,合理说明发展规划所依据的假设条件,实施过程中可能面临的主要困难,确保实现发展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况。

  (四)住所及其邮政编码;

发行人披露的发展规划、措施以及相应的分析,应与招股说明书其他相关内容相衔接。

  (五)电话、传真号码;

第七节 同业竞争与关联交易

  (六)互联网网址;

第四十九条
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

  (七)电子信箱。

第五十条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

  第五十二条 应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:

第五十一条
发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

  (一)发行人设立方式;

第五十二条
发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

  (二)发起人;

购销商品、提供劳务等经常性关联交易,应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。

  (三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

偶发性关联交易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

  (四)发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;

发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

  (五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。

第五十三条
发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行公司章程规定的程序,披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

  第五十三条 发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

  第五十四条 发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。

第五十四条
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况,主要包括:

  第五十五条 应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。

(一)姓名、国籍及境外居留权;

  第五十六条 发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括:

(二)性别;

  (一)员工人数及变化情况;

(三)年龄;

  (二)员工专业结构;

(四)学历及专业背景;

  (三)员工受教育程度;

(五)职称;

  (四)员工年龄分布;

(六)主要业务经历及实际负责的业务活动;对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,还应披露其创业或从业历程;

  (五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。

(七)曾经担任的重要职务及任期;

  第五十七条 发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

(八)现任发行人的职务及任期;

  第五十八条 发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

(九)兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系;

  (一)发行人股本结构的历次变动情况;

(十)与其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系。

  (二)外资股份(若有)持有人的有关情况;

对于董事、监事,应披露其提名人;对于董事、监事、高级管理人员,还应披露其了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况。

  (三)持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职;

第五十五条
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况,包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议,对于存在利益冲突情形的,应披露解决情况。

  (四)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;

发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。

  (五)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;

第五十六条
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重,最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

  (六)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。

第五十七条
发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议,以及有关协议的履行情况。

  第五十九条 发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:

第五十八条
发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的,应披露变动情况和原因。

  (一)内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;

第五十九条
发行人应披露股东(大)会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况,主要包括:

  (二)内部职工股发生过转移或交易的情况;

(一)结合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程,披露报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况;

  (三)历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;

(二)报告期内发行人股东(大)会、董事会、监事会的实际运行情况,包括会议召开次数,出席会议情况,股东(大)会、董事会、监事会的召开及决议内容是否合法有效,是否存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形;

  (四)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;

(三)独立董事出席董事会等履职情况。独立董事对发行人有关事项曾提出异议的,应披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等;

  (五)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;

(四)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况。

  (六)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。

第六十条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的,应予披露并说明改进措施。

  第六十条 发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

第六十一条
发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应披露违法违规事实和受到处罚的情况,并说明对发行人的影响。

  第六十一条 发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:

第六十二条
发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

  (一) 股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;

第六十三条
发行人应披露资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排,说明决策权限及程序等规定,并说明最近三年的执行情况。

  (二) 所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;

第六十四条
发行人应披露投资者权益保护的情况,说明在保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施,主要包括:

  (三)
如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

(一)建立健全内部信息披露制度和流程;

  第六十二条 发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。

(二)完善股东投票机制。建立累积投票制选举公司董事,中小投资者单独计票等机制,对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决;

  第六十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。

(三)其他保护投资者合法权益的措施。

  第六十四条 发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。

第九节 财务会计信息与管理层分析

  第六十五条 发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

第六十五条
发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应披露合并财务报表。

  第六十六条 发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

第六十六条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。

  第六节 业务和技术

第六十七条
发行人应结合自身业务特点深入分析影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。分析报告期内上述因素和指标对财务状况和盈利能力的影响程度,并分析其对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响;目前已经存在新的趋势或变化,可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的,应分析具体的影响。

  第六十七条 发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。

第六十八条
发行人信息披露应当满足及时性要求,应当披露财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息。

  第六十八条 发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。

发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况,注明相关财务信息是否经过审计或审阅,并作“重大事项提示”。若审计基准日后存在发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的,应明确披露相关风险并说明原因。

  第六十九条 发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。

第六十九条
发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。

  第七十条 发行人应简介其业务范围及主营业务。

发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的,应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司利润产生的影响。

  第七十一条 发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:

第七十条
发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种,并按税种分项说明执行的法定税率。

  (一)发行人主要业务的构成;

存在税负减免的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。

  (二)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;

第七十一条 发行人财务报表包含了分部信息的,应披露分部信息。

  (三)每种主要产品或服务的主要用途;

编制合并财务报表的,分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。

  (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图;

发行人分析公司财务会计信息时,应当利用分部信息。

  (五)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;

第七十二条
发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表,以合并财务报表的数据为基础,披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响,并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

  (六)每种主要产品的主要原材料和能源供应情况;

第七十三条
发行人应列表披露最近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中,净资产收益率和每股收益的计算应执行中国证监会的有关规定。

  (七)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;

第七十四条
如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。

  (八)每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

  第七十二条 发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:

发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。

  (一)发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新率(指出财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可能;

盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的,应特别说明。

  (二)发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据;

第七十五条
发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况,说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

  (三)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。

第七十六条
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。选择同行业公司对比分析时,发行人应披露选择相关公司的原因,分析所选公司与发行人之间的可比性。发行人分析时应结合公司业务情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证。

  第七十三条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。

第七十七条 盈利能力分析一般应包括下列内容:

  第七十四条 发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。

(一)发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明;

  第七十五条 发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

(二)发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例,并分别按产品或服务类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因;披露主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因;营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;

  第七十六条 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

(三)发行人应结合最近三年及一期营业成本的主要构成情况,主要原材料和能源的采购数量及采购价格等,披露最近三年及一期发行人营业成本增减变化情况及原因;

  第七十七条 发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括:

(四)发行人应披露最近三年及一期销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况;应披露最近三年及一期的销售费用率,如果与同行业可比上市公司的销售费用率存在显著差异,还应结合发行人的销售模式和业务特点分析差异的原因;应披露管理费用、财务费用占销售收入的比重,并解释异常波动的原因;

  (一)向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;

(五)发行人应披露营业利润、利润总额和净利润金额,分析发行人净利润的主要来源及净利润增减变化情况及原因;

  (二)对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比;

(六)发行人应披露最近三年及一期的综合毛利率、分产品或服务的毛利率及变动情况;报告期内毛利率发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;应与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比,如存在显著差异,应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等,披露差异的原因及对净利润的影响;

  (三)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。

(七)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;

  第七十八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。

(八)发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响;应披露报告期内收到的政府补助,披露其中金额较大项目的主要信息;

  第七十九条 发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

(九)发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额,说明所得税费用(收益)与会计利润的关系;应披露最近三年及一期税收政策的变化及对发行人的影响,是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

  第八十条 发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

第七十八条
发行人应分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,包括报告期内实际发生以及未来可能发生的重大不利影响,披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见,并在招股说明书首页作“重大事项提示”。对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于下列情形:

  第八十一条 发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平。

(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  第八十二条 发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:

(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (一)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;

(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  (二)发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;

(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (三)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  第八十三条 发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。

第七十九条 财务状况分析一般应包括下列内容:

  第八十四条 发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

(一)发行人应披露最近三年及一期末资产、负债的主要构成,分析最近三年及一期末资产、负债结构变动的主要原因和影响;

  第八十五条 发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

(二)发行人应分析最近三年及一期末发生较大变动,或对财务状况构成重大影响的资产负债表项目的具体构成,并分析其变化原因和影响;

  第八十六条 发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

(三)发行人应披露最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值,结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等,分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因;披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况,新增主要客户的应收账款金额及占比情况;

  第八十七条 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。

(四)发行人应披露最近三年及一期末存货的类别、账面价值、存货跌价准备,结合存货的构成、比例等,分析说明报告期内存货的变动情况及原因;如发行人期末存货余额较大,周转率较低,应结合业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因,同时分析并披露发行人的存货减值风险;

  第七节 同业竞争与关联交易

(五)发行人应披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等,分析说明报告期内债项的变动情况及原因。发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及相应利息金额,并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析公司的偿债能力和流动性风险;

  第八十八条 发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况。

(六)发行人应扼要披露报告期内各期末股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。发行人应分析说明报告期内股东权益各项目的变动情况及原因。

  第八十九条 对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。

第八十条 现金流量的分析一般应包括下列内容:

  第九十条 对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:

(一)发行人应扼要披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因,披露不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响;

  (一)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;

(二)发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因;

  (二)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;

(三)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量;未来资本性支出计划跨行业投资的,应说明其与公司未来发展战略的关系。

  (三)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;

第八十一条
发行人应披露最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

  (四)竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

第八十二条
发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有,应披露滚存利润的审计和实际派发情况,同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

  对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。

第十节 募集资金运用

  第九十一条 应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

第八十三条
发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。

  第九十二条 如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。

第八十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况:

  第九十三条 发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。

(一)募集资金的具体用途,简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系;

  第九十四条 发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。

(二)投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况;如所筹资金超过预计募集资金数额的,应说明相关资金在运用和管理上的安排;

  第九十五条 发行人应披露的关联方,主要包括:

(三)募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度;

  (一)控股股东;

(四)募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况;

  (二)持有发行人股份5%以上的其他股东;

(五)募集资金运用涉及环保问题的,应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;

  (三)控股股东及其股东的控制或参股的企业;

(六)募集资金运用涉及新取得土地或房产的,应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响;

  (四)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;

(七)募集资金运用涉及与他人合作的,应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系;

  (五)发行人参与的合营企业;

(八)募集资金的专户存储安排。

  (六)发行人参与的联营企业;

第八十五条
募集资金用于偿还债务的,应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

  (七)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业;

第八十六条
募集资金用于补充营运资金的,发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

  (八)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

第八十七条
发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的,应披露募集资金具体用途的启动及进展情况、发行人已投资的资金来源、本次募集资金拟投资的资金数额。

  第九十六条 应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一节 其他重要事项

  发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第八十八条
发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况,包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。

  第九十七条 应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。

第八十九条 发行人应披露对外担保的情况,主要包括:

  第九十八条 发行人应披露的关联交易主要包括:

(一)被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润;

  (一)购销商品;

(二)主债务的种类、金额和履行债务的期限;

  (二)买卖有形或无形资产;

(三)担保方式:采用保证方式还是抵押、质押方式;采用抵押、质押方式的,应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况;

  (三)兼并或合并法人;

(四)担保范围;

  (四)出让与受让股权;

(五)担保期间;

  (五)提供或接受劳务;

(六)解决争议的方法;

  (六)代理;

(七)其他对担保人有重大影响的条款;

  (七)租赁;

(八)担保履行情况。

  (八)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;

发行人不存在对外担保的,应予说明。

  (九)提供资金或资源;

第九十条
发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:

  (十)协议或非协议许可;

(一)案件受理情况和基本案情;

  (十一)担保;

(二)诉讼或仲裁请求;

  (十二)合作研究与开发或技术项目的转移;

(三)判决、裁决结果及执行情况;

  (十三)向关联方人士支付报酬;

(四)诉讼、仲裁案件对发行人的影响。

  (十四)合作投资设立企业;

第九十一条
发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  (十五)合作开发项目;

发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为。

  (十六)其他对发行人有影响的重大交易。

第九十二条
发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

  第九十九条 发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。

第十二节 有关声明

  第一百条 发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。

第九十三条
发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明:

  第一百零一条 对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”

  对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,应披露其对关联交易公允性的意见。

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名,并由发行人加盖公章。

  第一百零二条 应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

第九十四条
保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查,并在招股说明书正文后声明:

  第一百零三条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。

“本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  第一百零四条 发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括:

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名,并由保荐人(主承销商)加盖公章。

  (一)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营;

第九十五条 发行人律师应在招股说明书正文后声明:

  (二)从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业;

“本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  (三)专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营;

声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。

  (四)对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。

第九十六条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明:

  (五)其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  第一百零五条 发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。

  第一百零六条 发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。

第九十七条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明:

  第一百零七条 发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。

  第一百零八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括:

第九十八条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明:

  (一)姓名及国籍;

“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  (二)性别;

声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名,并由验资机构加盖公章。

  (三)年龄;

第九十九条
发行人及上述机构和人员应按照本准则第九十三条至第九十八条的规定,在预先披露的招股说明书(申报稿)中发表声明。

  (四)学历;

第一百条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

  (五)职称;

第十三节 附 件

  (六)主要业务简历(可披露其主要的业绩记录);

第一百零一条
招股说明书结尾应列明附件,并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件:

  (七)曾经担任的重要职务及任期;

(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;

  (八)在发行人担任的现任职务;

(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;

  (九)兼任其他单位的职务。

(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;

  对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。

(四)财务报表及审计报告;

  第一百零九条 发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。

(五)发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(如有);

  第一百一十条 发行人应按以下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况:

(六)盈利预测报告及审核报告(如有);

  (一)个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份;

(七)内部控制鉴证报告;

  (二)家属持股,即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份;

(八)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;

  (三)法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

(九)法律意见书及律师工作报告;

  第一百一十一条 发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。

(十)公司章程(草案);

  第一百一十二条 发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。

(十一)中国证监会核准本次发行的文件;

  第一百一十三条 发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪(月薪或年薪)、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。

(十二)其他与本次发行有关的重要文件。

  第一百一十四条 发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。

第三章 附 则

  第一百一十五条 发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

第一百零二条
本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(证监会公告〔2009〕17号)同时废止。

  第一百一十六条 发行人应披露执行董事和独立董事(如有)的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号

  第一百一十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

——创业板公司招股说明书》修订说明

  第九节 公司治理结构

为深化以信息披露为中心的理念,切实提高信息披露质量,落实新股发行体制改革的要求,我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(以下简称“创业板招股说明书准则”)进行了修订。现将有关修订情况说明如下:

  第一百一十八条 发行人应披露设立独立董事(如有)的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。

一、修订的背景和过程

  第一百一十九条 发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。

现行创业板招股说明书准则秉承创业板市场特色,在突出风险揭示、强化披露责任、降低披露成本等方面发挥了重要作用,但信息披露仍存在一定问题:一是形式化、格式化、模板化倾向较为严重,套用同行业公司招股书的情形较为普遍,内容僵化,个性化不突出;二是可读性不强,语言不够浅白,内容逻辑性差,重复内容多,一定程度上影响投资者分析判断;三是存在选择性披露,避重就轻,广告倾向突出,对风险揭示不足,对影响公司发展的各项因素分析不够透彻;四是信息披露更新不及时,对审核过程中发生的重大事项不能及时向我会报告并相应修改招股说明书,尤其是在发审会、发行上市等重要时点隐瞒重大事项。

  第一百二十条 发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。

针对上述问题,我会对创业板信息披露存在问题的原因进行深入分析,系统梳理了四年来创业板首发信息披露工作的经验和问题,认真研究美国、英国、香港等境外成熟市场的信息披露规则及招股说明书范例,通过座谈、调研、讲座、发函等多种方式,向创业板上市公司、保荐机构、基金公司、律师事务所、会计师事务所等市场主体、地方政府部门就创业板招股说明书准则的执行情况及修订工作进行征求意见,在此基础上对创业板招股说明书准则进行了修订。

  第一百二十一条 发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。

二、修订创业板招股说明书准则遵循的理念和原则

  第一百二十二条 发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。

本次修订全面贯彻新股发行体制改革和保护中小投资者合法权益的要求,坚持以信息披露为中心的理念,充分体现“招股说明书以有利于投资者决策为披露导向,招股说明书是保护中小投资者合法权益的重要依据”的总体原则,切实充分披露,提高披露质量,促进市场主体归位尽责。具体原则如下:

  第一百二十三条 发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。

(一)信息披露从监管导向转为投资者需求导向,体现充分披露原则。区分内部审核信息和外部披露信息,简化或取消与投资决策相关性不大的审核信息和合规要求,精简历史沿革,提高募集资金使用披露的针对性;同时,加强对投资决策有重大影响的信息披露要求,强化风险揭示、财务信息、公司治理、投资者保护等内容,提高披露有效性,体现充分披露原则。

  第一百二十四条 发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等。

(二)针对创业企业的实际特点,提出差异化的披露要求。通过梳理总结四年来的创业板发行监管实践,本次修订总结新兴行业特点,针对创业企业业务模式新、业绩波动大、上下游联系密切等特点,重点突出经营模式、客户群体、核心技术、研发能力、创业团队、高管薪酬等方面的信息披露要求,加强信息披露的针对性。

  第十节 财务会计信息

(三)信息披露简明易懂、语言浅白,强化招股说明书的可读性。本次修订进一步强调招股说明书应便于投资者阅读,信息披露应做到浅白平实、通俗易懂、简明扼要、逻辑清晰,不过度依赖释义,尽量避免使用艰深晦涩的专业术语或公文用语,进一步提高招股说明书的可读性和可理解性。

  第一百二十五条 发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。

(四)贯彻落实新股发行体制改革和保护中小投资者权益等意见的要求。本次修订增加了信息披露尤其是财务信息的及时性要求、新股发行改革要求的承诺事项、依法承担赔偿补偿责任的声明、现金分红政策,以及保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利的具体措施和信息披露要求,为强化信息披露监管提供制度保障。

  非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。

三、本次修订的主要内容

  第一百二十六条 财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的财务报表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。

修订后创业板招股说明书准则仍分为总则、招股说明书、附则3章,节数由15节调整至13节,条文由123条调整至102条。本次修订的主要内容如下:

  第一百二十七条 发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。

(一)总则方面。一是落实新股发行改革的要求,明确“发行人是信息披露的第一责任人”;二是增加信息披露的及时性要求;三是增加对预测性信息应谨慎合理的披露要求;四是增加信息披露可读性的要求,进一步强调应使用浅白语言,内容简明扼要、客观清晰、富有逻辑。

  第一百二十八条 发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。

(二)风险因素方面。为充分揭示风险,切实做到披露到位,本次修订一是参照境外做法,不再详细列举风险因素种类,而是要求企业针对自身情况描述风险;二是取消对重大风险因素的披露要求,不再代替投资者对风险是否重大进行判断,在重大事项提示中明确提示投资者需认真阅读风险因素一节的全部内容;三是要求风险披露须用包含公司特性的标题性语言对风险进行概括,要求不得披露风险对策、一项风险因素不得描述多个风险。

  第一百二十九条 发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。

(三)基本情况方面。一是简化或取消与投资决策相关性不大的披露要求,如取消对工会持股、委托持股、员工社保、5%以上股东最近一年一期主要财务指标等方面的披露要求;二是增加公司自治内容披露,要求披露企业正实施的股权激励方案及执行情况;三是落实新股发行改革的要求,增加披露发行人及其股东、实际控制人等责任主体的承诺事项和约束措施。

  第一百三十条 发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。

(四)业务与技术方面。一是增加对收入构成、模式演变、多种采购销售模式的披露要求,细化经营模式披露,单独披露新增的重要客户或供应商;二是为避免误导,明确要求披露“已取得”而非“正在申请”的专利;三是增加披露核心技术与专利、非专利技术的对应关系以及在主业中的应用;四是鉴于准则已对发行人最近三年是否存在违法违规行为有披露要求,本次修订取消企业安全生产、质量控制、污染治理等方面的披露要求;五是因企业未来发展与业务经营密切相关,本次修订将原第十二节“未来发展与规划”并入本节,以提高信息披露的可读性和有效性。

  对于单项价值在100万元以上的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的,应披露评估机构、评估方法。

(五)关联交易与同业竞争。一是增加披露报告期关联交易汇总表;二是取消关联交易决策权限与程序、关联股东或董事回避规定的要求,上述内容已在招股书附件“公司章程”予以体现。

  第一百三十一条 发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

(六)董监高及公司治理方面。一是因原第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”及原第九节“公司治理”的内容相近,故将两节合并;二是增加披露董监高的专业背景及对企业有重要影响的董监高的创业或从业历程;三是参考Facebook招股书,强化对董监高薪酬情况的披露要求;四是强化对公司治理、保护投资者权益的披露要求。

  第一百三十二条 发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。

(七)财务信息方面。本次对财务信息披露的修订,系在有利于投资者作出投资决策的前提下,强化发行人对重大信息的披露。一是强化有效信息的披露,对公司财务约束、风险因素、投资回报等对投资决策影响重大的信息加大要求,增加对影响收入、成本和业绩的因素程度及具有核心意义的财务或业务指标的分析;二是强化可读性,企业应尽量结合自身情况分析财务信息,选取可比性强的同行业公司加以比较分析;三是新修订的创业板首发办法已将持续盈利能力这一发行条件调整为披露要求,故招股书准则新增了对持续盈利能力的信息披露要求;四是增加对审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况的披露要求;五是简化历史财务信息,不再披露母公司报表、股东权益变动表,减少对税收政策、评估报告、验资报告等披露要求,对财务信息的部分项目内容按重要性原则自主披露。

  第一百三十三条 发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,应披露原因。

(八)募集资金使用方面。对于募集资金使用,原准则系按照资金使用的具体方式如固定资产投资、与他人合资、向其他企业增资、收购股权或资产等加以要求,总体上过于固化、不够灵活,与创业企业资产轻、业态新的特点不尽一致。为转变监管理念,提高披露针对性,本次修订不再按照资金使用方式而是在总体上对募集资金使用作出要求,更具操作性,实质上并未降低披露要求。

  第一百三十四条 发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。

特此说明。

  第一百三十五条 发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的,发行人应披露备考的财务会计信息。

  第一百三十六条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

  发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和合计数。

  发行人应扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。

  盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。

  如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明:“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”第一百三十七条 发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。

  对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外审计机构的名称。

  第一百三十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,应说明原因。

  第一百三十九条 发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。

  第一百四十条 发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标:

  (一)流动比率 = 流动资产/流动负债

  (二)速动比率 = 速动资产/流动负债

  (三)应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

  (四)存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

  (五)无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例 =
无形资产(土地使用权除外)/总(净)资产

  (六)资产负债率 = 总负债/总资产

  (七)每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额

  (八)研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究与开发费用/主营业务收入

  以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。

  发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。

  第一百四十一条 发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱;结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性;简要陈述未来业务目标及盈利前景;指出发行人的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。

  第一百四十二条 对可能导致投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,发行人应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

  第十一节 业务发展目标

  第一百四十三条 发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括:

  (一)发行人的发展战略;

  (二)整体经营目标及主要业务的经营目标;

  (三)产品开发计划;

  (四)人员扩充计划;

  (五)技术开发与创新计划;

  (六)市场开发与营销网络建设计划;

  (七)再融资计划;

  (八)收购兼并及对外扩充计划;

  (九)深化改革和组织结构调整的规划;

  (十)国际化经营的规划等。

  第一百四十四条 发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。

  第一百四十五条 发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。

  第一百四十六条 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。

  第一百四十七条 发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。

  第一百四十八条 发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。

  第十二节 募股资金运用

  第一百四十九条 发行人应披露:

  (一)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据;

  (二)董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见;

  (三)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。

  第一百五十条 发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况;所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。

  第一百五十一条 如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容:

  (一)各投资项目的轻重缓急及立项审批情况(如需要);

  (二)投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;

  (三)所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式;

  (四)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;

  (五)投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施;

  (六)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施;

  (七)
闲置资金(若存在)的利用计划,或资金缺口(若存在)的补充来源;

  (八)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式;

  (九)投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和产品的市场生命周期等。

  (十)项目的组织方式,项目的实施进展情况。

  第一百五十二条 发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露:

  (一)合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等;

  (二)投资规模及各方投资比例;

  (三)合资方的投资方式和资金来源;

  (四)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。

  第一百五十三条 发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露:

  (一)拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等;

  (二)投资规模及各方投资比例;

  (三)法人的组织及管理情况;

  (四)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。

  第一百五十四条 发行人募股资金拟用于收购在建工程的,应主要披露:

  (一)在建工程的已投资情况;

  (二)投资来源;

  (三)还需投资的金额;

  (四)负债情况;

  (五)建设进度;

  (六)计划完成时间;

  (七)收购价格的确定方式。

  第一百五十五条 发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露:

  (一)被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据;

  (二)收购的股份或资产;

  (三)所收购股份或资产的评估、定价等情况;

  (四)收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。

  第一百五十六条 发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。

  第一百五十七条 上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。

  第十三节 发行定价及股利分配政策

  第一百五十八条 发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄情况。

  第一百五十九条 发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说明有无变化。

  第一百六十条 发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。

  第一百六十一条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。

  发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。

  第一百六十二条 发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

亚洲城ca88com,  第十四节 其他重要事项

  第一百六十三条 发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。

  第一百六十四条 发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:

  (一)当事人的名称或者姓名和住所;

  (二)标的;

  (三)数量;

  (四)质量;

  (五)价款或者报酬;

  (六)履行期限;

  (七)地点和方式;

  (八)违约责任;

  (九)解决争议的方法;

  (十)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。

  规模较大(总资产规模为10亿元以上)的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。

  若存在其他重大合同(如担保等),发行人也应当披露其主要内容及履行情况。

  第一百六十五条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:

  (一)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;

  (二)提起诉讼或仲裁的日期;

  (三)诉讼或仲裁的当事人和代理人;

  (四)提起诉讼或仲裁的原因;

  (五)诉讼或仲裁请求;

  (六)可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

  第一百六十六条 发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第一百六十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

  第十五节 董事及有关中介机构声明

  第一百六十八条 发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明:

  “本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。

  第一百六十九条 主承销商应在上述声明后声明:

  “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。

  第一百七十条 发行人律师应在上述声明后声明:

  “本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。

  第一百七十一条 承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明:

  “本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核(如有),确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。

  第一百七十二条 承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明:

  “本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

  声明应由经办资产评估师及单位负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。

  第一百七十三条 承担验资业务的机构应在上述声明后声明:

  “本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

  声明应由经办验资人员及单位负责人签名,并由验资机构加盖公章。

  第十六节 附录和备查文件

  第一百七十四条 招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括:

  (一)审计报告及财务报告全文;

  (二)发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)。

  发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。

  第三章 招股说明书摘要

  第一百七十五条 发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明:

  “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

  “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

  “发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

  “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”第一节
特别提示和特别风险提示

  第一百七十六条 发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风险提示。

  第二节 本次发行概况

  第一百七十七条 发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况,主要包括:

  股票种类

  每股面值

  发行股数、占发行后总股本的比例

  发行价格

  标明计量基础和口径的市盈率

  预测盈利总额及发行后每股盈利(如有)

  发行前和发行后每股净资产

  市净率(发行价/发行后每股净资产)

  发行方式

  发行对象(发行人若对投资者进行分类,应披露分类标准;分类中若有战略投资者,应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量)

  本次发行股份的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺

  承销方式

  本次发行预计实收募股资金

  发行费用概算第三节 发行人基本情况

  第一百七十八条 招股说明书摘要中应当披露发行人的基本情况,主要包括:

  (一)发行人基本资料,包括:

  注册中、英文名称及缩写

  法定代表人

  成立(工商注册)日期

  住所及其邮政编码

  电话、传真号码

  互联网网址

  电子信箱

  (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:

  1、发行人设立方式和批准设立的机构;

  2、发起人及其投入资产的内容。

  (三) 有关股本的情况,主要包括:

  1、以表格方式披露本次发行前后的股本结构:

  股份类别

  股东

  名称

  发行前

  发行后

  股数(万股)

  比例(%)

  股数(万股)

  比例(%)

  未上市流通股份

  发起人股份

  国家持有股份

  境内法人持有股份

  境外法人持有股份

  其他

  募集法人股

  内部职工股

  社会公众股

  合计

  2、 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

  (四)公司如发行过内部职工股,或存在对工会持股或职工持股会持股进行清理的,应简要披露以下情况:

  1、
内部职工股的审批、发行、转让或交易情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资、转让或交易情况;

  2、
本次发行前的托管情况,包括托管单位名称、托管完成时间,应托管股票数额和实际托管数额,未托管股票的数额及原因以及对未托管股票的处理办法;

  3、 违法违规情况及其纠正情况;

  4、
发行人对原工会持股或职工持股会持股进行清理的,应披露有关持股和清理情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患;

  5、
发行人律师对内部职工股、工会持股和职工持股会持股出具的结论性法律意见。

  (五)
发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。

  (六)
发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。

  (七)
发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施,以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见,并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。

  (八)董事、监事、高级管理人员,以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

  姓名

  职务

  性别

  年龄

  任期起止日期

  简要经历

  兼职情况

  薪酬情况

  持有公司

  股份的数量

  与公司的其他利益关系

  (九) 发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

  (十) 发行人应简要披露其财务会计信息,主要包括:

  1、不少于最近三年的简要合并利润表,不少于最近三年末的简要合并资产负债表,不少于最近一年的简要合并现金流量表;

  2、列表披露最近三年的主要财务指标,包括流动比率、速动比率、资产负债率(以母公司报表为基础)、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净资产收益率)、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量;

  3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析;

  4、简要盈利预测表(如有);

  5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策;

  6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况,主要包括:公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。

  第四节 募股资金运用

  第一百七十九条 发行人应简要披露本次募股资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募股资金的具体安排和计划。若募股资金暂时闲置,披露管理措施。

  第五节 风险因素和其它重要事项

  第一百八十条 发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险,不必披露风险对策和措施。已在“特别风险提示”中披露的,不必重复披露。

  第一百八十一条 发行人应披露对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项,如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  第一百八十二条 发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的如下情况:

www.ca888.com,  名 称

  住所

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  传真

  经办人或联系人姓名

  发行人

  主承销商

  律师事务所

  会计师事务所

  资产评估机构(若有)

  独立财务顾问(若有)

  股票登记机构

  收款银行

  申请上市的证券交易所第一百八十三条 发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期,主要包括:

  发行公告刊登的日期

  预计发行日期

  申购期

  资金冻结日期

  预计上市日期第七节 附录和备查文件

  第一百八十四条 发行人应披露招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式。

  第四章 附则

  第一百八十五条 本准则由中国证监会负责解释。

  第一百八十六条 本准则自发布之日起施行。

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