发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:非上市公众集团消息揭露内容与格式准则第三号—定向发行表明书和发行状态报告书

文  号:中国证券监督管理委员会公告[2013]52号

发文单位:中国证券监督管理委员会

公告日期:2013-12-26

文号:中国证券监督管理委员会布告[2013]52号

生效日期:2013-12-26

公布日期:20一三-12-贰陆

现公布《非上市公众公司新闻表露内容与格式准则第一号——定向发行表明书和批发意况报告书》,自发表之日起推行。

生效日期:201三-1二-二陆

中中原人民共和国中国证券监督管理委员会

现发表《非上市公众集团消息表露内容与格式准则第二号——定向发行表达书和发行状态报告书》,自发表之日起执行。

2013年12月26日

中夏族民共和国中国证券监督管理委员会

附属类小部件:《非上市公众集团音信表露内容与格式准则第2号——定向发行表明书和批发景况报告书》.doc

2013年12月26日

附属类小部件:《非上市公众公司音信揭示内容与格式准则第二号——定向发行表明书和批发状态报告书》.doc

非上市公众公司音讯表露内容与格式准则第3号—定向发行表达书和发行状态报告书

第一章 总 则

非上市公众公司新闻揭破内容与格式准则第二号—定向发行表达书和发行状态报告书

首先条
为了规范非上市公众集团向特定指标发股(以下简称定向发行)的消息表露行为,根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众集团监督检查管理章程》(中国证券监督管理委员会令第七5号,以下简称《管理措施》)的明确,制定本规则。

第一章 总 则

第一条
非上市公众集团实行定向发行造成股东人数共计超越200人以及股东人数领先200人的非上市民众集团(以下简称申请人)举行定向发行,应依据本规则编写制定定向发行表达书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中中原人民共和国中国证券监督管理委员会)申请定向发行的必不可缺法律文本,并按本规则的规定举办揭露。

第壹条
为了规范非上市公众公司向特定目的发行股票(以下简称定向发行)的新闻表露行为,依照《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监察和控制管理办法》(中国证券监督管理委员会令第⑨五号,以下简称《管理章程》)的分明,制定本规则。

其三条
申请人定向发行结束后,应依据本规则的要求编辑并揭示发市场价格况报告书。

其次条
非上市公众公司展开定向发行导致股东人数共计超过200人以及股东人数超越200人的非上市公众公司(以下简称申请人)进行定向发行,应服从本规则编写制定定向发行表达书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国中国证券监督管理委员会)申请定向发行的必需法律文书,并按本规则的规定进行揭露。

第陆条
在不影响新闻揭露的完好并保管阅读方便的前提下,对于曾在为期报告、目前通告大概其余新闻揭示文件中揭破过的音讯,如事实未产生变化,申请人可以动用索引的法门开始展览揭露。

其3条
申请人定向发行停止后,应服从本规则的渴求编辑并表露发市价况报告书。

第5条
本准则某个具体必要对本次定向发行确实不适用或许供给免去适用的,申请人能够根据实情调整,但应在付给报名文件时作出专项验证。

第伍条
在不影响新闻透露的总体并保险阅读方便的前提下,对于曾在定期报告、一时文告或然别的信息表露文件中透露过的消息,如事实未发生变化,申请人可以运用索引的章程开始展览透露。

第五条
申请人应在中中原人民共和国中国证券监督管理委员会钦赐网址(nlpc.csrc.gov.cn)和全国中型小型公司股份转让系统公司钦赐的新闻表露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)透露定向发行表达书及其备查文件、发行状态报告书和中中原人民共和国证监会需求表露的其他文件,供投资者查阅。

第六条
本准则有个别具体需要对此次定向发行确实不适用或许需求免去适用的,申请人能够根据真实情况调整,但应在付出申请文件时作出专项表明。

其次章 定向批发表明书

第陆条
申请人应在中中原人民共和国中国证券监督管理委员会钦赐网址(nlpc.csrc.gov.cn)和全国中型小型公司股份转让系统公司钦赐的信息揭穿平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)透露定向发行表达书及其备查文件、发行状态报告书和中华人民共和国中国证券监督管理委员会要求揭露的别样文件,供投资者查阅。

第十条 定向批发表达书扉页应载有如下宣示:

第三章 定向批发表明书

“本集团及壹切董事、监事、高级管理职员承诺定向发行表达书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真正、准确性、完整性承担个别和血脉相通的法律义务。

第10条 定向批发表达书扉页应载有如下宣示:

“本公司监护人和CEO会计工作的管理者、会计机构领导保证公开出让表达书中财务会计资料真实、完整。

“本集团及任何董事、监事、高级管理人士承诺定向发行表达书不存在虚假记载、误导性陈述或首要遗漏,并对其诚实、准确性、完整性承担个别和连锁的法律义务。

“中国中国证券监督管理委员会对本公司股票定向发行所作的其余决定或意见,均不申明其对本集团股票的价值或投资者的受益作出实质性判断或然保险。任何与之相反的扬言均属虚假不实陈述。

“本集团主管和掌管会计工作的领导、会计机构首席执行官保证公开转让表达书中财务会计资料真实、完整。

“依照《证券法》的规定,本集团经营与收益的转变,由本集团自行负担,由此变化导致的投资危机,由投资者自行承担。”

“中中原人民共和国中国证券监督管理委员会对本公司股票定向发行所作的别样决定或意见,均不注解其对本公司股票的价值或投资者的进项作出实质性判断可能保障。任何与之相反的宣示均属虚假不实陈述。

第7条 申请人应表露以下内容:

“根据《证券法》的显著,本公司老总与受益的浮动,由本集团机关承担,因此变化导致的投资风险,由投资者自行负担。”

(一)此番定向发行的目标;

第7条 申请人应透露以下内容:

(二)发行对象及公司现有股东优先认购布署。如董事会未规定具体批发对象的,应揭露股票发行对象的界定和分明方法;

(一)此番定向发行的目标;

(叁)发行价格和定价基准。如董事会未规定具体批价的,应揭露价格间距;

(二)发行对象及合作社现有股东优先认购布署。如董事会未规定具体批发对象的,应披露股票发行对象的限定和分明方法;

(四)股票发行数量或数量上限;

(三)发行价格和定价原则。如董事会未规定具体批价的,应揭露价格间距;

(伍)发行对象关于持有这一次定向发股的限售布署及自愿锁定的答应。如Infiniti售安插,应辨证;

(四)股票发行数量或数量上限;

(陆)募集资金投向;

(伍)发行对象关于持有本次定向发股的限售安顿及自愿锁定的允诺。如Infiniti售安顿,应辨证;

(七)此次定向发行涉及的经理部门审查批准、审核批准或备案事项情况。

(陆)募集基金投向;

除上述内容外,申请人还应透露本规则第柒二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

(柒)这次定向发行涉及的高管部门审查批准、审核批准或备案事项处境。

第8条
有以基金认购本次定向发行股份的,申请人还应遵守本规则第玖条、第八一条的鲜明透露相关内容,同时透露本规则第八二条规定的附生效条件的本钱转让合同的内容摘要。

除上述剧情外,申请人还应透露本规则第七二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第7条
以资金财产认购此番定向发行股份、其花费为非股权基金的,申请人应表露相关资产的下列基本情状:

第九条
有以资金认购此番定向发行股份的,申请人还应依据本规则第8条、第七一条的规定揭露相关内容,同时表露本规则第八2条规定的附生效条件的资金转让合同的内容摘要。

(1)资金财产名称、体系以及主人和经营首席执行官的主导情况;

第柒条
以开销认购此番定向发行股份、其成本为非股权基金的,申请人应透露相关基金的下列基本景况:

(二)资金财产权属是还是不是清晰、是不是存在权利受限、权属争议大概妨碍权属转移的任何情形;

(1)资金财产名称、体系以及主人和首席执行官总经理的基本意况;

(3)资产独立运转和核算的,透露近期1年及1期经具有证券期货相关工作资格会计师事务所审计的财务新闻摘要;

(贰)资金财产权属是不是清晰、是还是不是存在权利受限、权属争议也许妨碍权属转移的其他景况;

(4)资金财产的交易价格及定价依照。揭露相关基金经济审查计的账面值;交易价格以资金财产评估结果作为基于的,应表露资金财产评估形式和资本评估结果。

(三)资金财产独立运维和核算的,揭露近日壹年及一期经具有证券期货相关事务资格会计师事务所审计的财务消息摘要;

第⑦一条
以资金认购此番定向发行股份、其资产为股权的,申请人应揭露相关股权的下列基本气象:

(肆)资金财产的交易价格及定价依照。透露相关资金经济审查计的账面值;交易价格以花费评估结果作为遵照的,应揭露资金财产评估方法和本金评估结果。

(壹)股权所投资的商店的称号、公司性质、注册地、首要办公地址、法定代表人、注册资本;股权及控制关系,包涵公司的要害股东及其持有股票比例、方今二年控制股份股东或实际控制人的浮动情形、股东出资协议及集团章程中大概对此番交易爆发影响的根本内容、原首席营业官职员的配备;

第七一条
以基金认购本次定向发行股份、其基金为股权的,申请人应表露相关股权的下列基本情况:

(二)股权所投资的商号根本财力的权属情形及对外担保和要害负债情形;

(1)股权所投资的合营社的名号、公司性质、注册地、首要办公地址、法定代表人、注册资本;股权及控制关系,包罗公司的最主要股东及其持有股票比例、如今二年控制股份股东或实际决定人的转变情形、股东出资协议及公司章程中或然对此番交易产生震慑的基本点内容、原主任人员的配置;

(3)股权所投资的营业所近日壹年及壹期的工作发展意况和经具有证券期货相关事务资格会计师事务所审计的财务新闻摘要;

(二)股权所投资的店铺重点财力的权属情状及对外担保和重点负债情况;

(4)股权的财力评估价值(如有)、交易价格及定价依照。

(三)股权所投资的同盟社方今一年及1期的工作发展意况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务音信摘要;

第八2条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应蕴含:

(四)股权的工本评估价值(如有)、交易价格及定价依照。

(1)合同主体、签订时间;

第7二条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包涵:

(二)认购格局、支付办法;

(1)合同主体、签订时间;

(三)合同的生效条件和生效时间;

(二)认购方式、支付情势;

(肆)合同附带的别的保留条款、前置条件;

(三)合同的生效条件和生效时间;

(伍)相关股票限售安顿;

(肆)合同附带的别样保留条款、前置条件;

(6)违反合同和契约权利条款。

(五)相关股票限售安排;

附生效条件的工本转让合同的内容摘要除前款内容外,至少还应蕴涵:

(6)违约义务条款。

(一)指标费用及其价格或定价依据;

附生效条件的财力转让合同的内容摘要除前款内容外,至少还应包罗:

(②)资产交给或过户时间安顿;

(一)目的费用及其价格或定价依照;

(3)资金财产自己评价估截至日至资金财产交付日所爆发收益的着落;

(二)资金财产交给或过户时间布置;

(肆)与基金相关的人手配置。

(三)资金财产自己评价估甘休日至资金财产交付日所产生收益的归属;

第玖三条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应透露以下内容:

(四)与资本相关的人手配备。

(壹)这一次定向发行对申请人经营管理的熏陶;

第拾叁条 本次定向发行对申请人的熏陶。申请人应表露以下内容:

(2)本次定向发行后申请人财务情状、盈利能力及现金流量的更改意况;

(壹)此番定向发行对申请人经营管理的震慑;

(三)申请人与控制股份股东及其关联人之间的作业关系、管理涉及、关联交易及同业竞争等转移意况;

(贰)这次定向发行后申请人财务情形、毛利能力及现金流量的变动情状;

(肆)申请人以资金财产认购买股票票的行事是不是造成扩张本公司的债务或然或有负债;

(3)申请人与控制股份股东及其关联人之间的工作涉嫌、管理涉及、关联交易及同业竞争等生成意况;

(伍)本次定向发行对其他股东的灵活的影响;

(4)申请人以花费认购买股票票的表现是或不是造成扩大本集团的债务或许或有负债;

(陆)此次定向发行相关特有危害的注解。申请人应当针对性、差别化的表露属于本集团或许本行业的特有风险以及经营进度中的不鲜明性因素。

(5)本次定向发行对别的股东的机动的影响;

第七4条
申请人应透露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应透露关于经办职员的姓名:

(陆)此番定向发行相关特有风险的申明。申请人应当针对性、差异化的揭发属于本公司照旧本行业的特有风险以及经营进程中的不分明性因素。

(1)主办证券商;

第玖肆条
申请人应揭露下列机构的称号、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应表露关于经办人士的真名:

(二)律师事务所;

(1)主办证券商;

(三)会计师事务所;

(二)律师事务所;

(四)资金财产评估单位(如有);

(三)会计师事务所;

(伍)股票登记部门;

(四)资金财产评估机构(如有);

(6)其余与定向发行有关的机关。

(伍)股票登记部门;

第玖五条
申请人全部董事、监事、高级管理职员应在定向发行表达书正文的尾页注脚:

(6)别的与定向发行有关的机构。

“本公司全部董事、监事、高级管理人士承诺本定向批发表达书不存在虚假记载、误导性陈述或首要遗漏,并对其诚实、准确性、完整性承担个别和相关的法律义务。”

第捌伍条
申请人全部董事、监事、高级管理职员应在定向发行表达书正文的尾页评释:

宣称应由全副董事、监事、高级管理职员签名,并由申请人加盖公章。

“本集团全部董事、监事、高级管理职员承诺本定向批发表达书不设有虚假记载、误导性陈述或重点遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和血脉相通的法律权利。”

第十陆条
主办券商应对申请人定向发行表明书的真人真事、准确性、完整性举办审核,并在定向发行表达书正文后宣称:

扬言应由全体董事、监事、高级管理职员签名,并由申请人加盖公章。

“本公司已对定向发行表明书进行了查处,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其实际、准确性和完整性承担相应的法律义务。”

第九陆条
主办证券商应对申请人定向发行表明书的真正、准确性、完整性进行审核,并在定向发行表达书正文后声称:

注脚应由法定代表人、项目领导签署,并由老板证券商加盖公章。

“本集团已对定向发行表达书实行了审查批准,确认不存在虚假记载、误导性陈述或首要遗漏,并对其诚实、准确性和完整性承担相应的法律权利。”

第拾柒条
为申请人定向发行提供劳务的有价证券服务机关应在定向发行表达书正文后宣称:

证明应由法定代表人、项目领导签字,并由首席执行官券商加盖公章。

“本机关及承办人士(经办律师、签字注册会计师、签字注册资金评估师)已阅读定向发行表明书,确认定向发行说明书与本单位出具的标准报告(法律意见书、审计报告、资金财产评估报告等)无顶牛之处。本单位及承办人士对申请人在定向发行表明书中引用的正儿八经报告的内容未有差距议,确认定向发行表明书不致因上述情节而出现虚假记载、误导性陈述或要害遗漏,并对其实际、准确性和完整性承担相应的法律权利。”

第八7条
为申请人定向发行提供劳务的证券服务部门应在定向发行表达书正文后声称:

宣称应由承办职员及所在部门管事人签署,并由单位加盖公章。

“本单位及承办职员(经办律师、签字注册会计师、签字注册资金评估师)已阅读定向发行表达书,确认定向发行表达书与本单位出具的正规化报告(法律意见书、审计报告、资金财产评估报告等)无龃龉之处。本机构及承办人士对申请人在定向发行表达书中引用的正式报告的内容无差距议,确认定向发行表达书不致因上述内容而现身虚假记载、误导性陈述或根本遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律义务。”

第十8条 定向批发表明书结尾应列明备查文件,备查文件应包蕴:

宣示应由承办人士及街头巷尾机关CEO签署,并由机关加盖公章。

(1)定向发行推荐工作报告;

第8⑧条 定向批发表达书结尾应列明备查文件,备查文件应包蕴:

法规意见书;

(一)定向发行推荐工作报告;

中夏族民共和国中国证券监督管理委员会核准此番定向发行的公文(核准后提供);

法规意见书;

另外与本次定向发行有关的首要文件。

中夏族民共和国中国证券监督管理委员会核实这一次定向发行的文本(核准后提供);

如有下列文件,也应作为备查文件表露:

任何与本次定向发行有关的首要文件。

(1)资金和信用评级报告;

如有下列文件,也应作为备查文件透露:

(2)担保合同和担保函;

(壹)资金和信用评级报告;

(叁)申请人董事会关于非标准化准无保留意见审计报告涉及事项处理状态的证实;

(贰)担保合同和担保函;

(4)会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的填补意见;

(3)申请人董事会关于非标准化准无保留意见审计报告提到事项处理状态的印证;

(伍)通过本次定向发行拟进入资本的资金评估报告及有关查对文件。

(四)会计师事务所及注册会计师关于非标准化准无保留意见审计报告的填补意见;

批发状态报告书

(伍)通过此番定向发行拟进入资本的资金财产评估报告及有关核对文件。

第7九条
申请人应在发行状态报告书中揭露此次定向发股的数据、发行价格、认购人、认购买股票票数量及有关股票限售布署。

批发状态报告书

第二10条 此次定向发行前后相关情形相比。申请人应揭露以下内容:

第十九条
申请人应在发行状态报告书中揭露此番定向发行股票的多少、发行价格、认购人、认购买股票票数量及有关股票限售布署。

(壹)此番定向发行前后前10名股东持有股票数量、持有股票比例及股票限售等相比较情状;

第三10条 本次定向发行前后相关情形比较。申请人应表露以下内容:

(2)此番定向发行前后股本结构、股东人数、资金财产结构、业务布局、公司控制权、董事、监事和高等管理职员持有股票的更动景况。

(1)此番定向发行前后前十名股东持有股票数量、持股比例及股票限售等相比景况;

第三十一条
申请人应在批发景况报告书中揭发主办证券商关于此番定向发行进程、结果和批发对象合规性的下结论意见。内容至少包罗:

(二)此番定向发行前后股份资本结构、股东人数、资金财产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高等管理职员持有股票的变动情形。

(壹)关于本次定向发行进度、定价情势及结果的官方、合规性的表明;

第二十一条
申请人应在批发情状报告书中披露主办证券商关于本次定向发行进程、结果和发行对象合规性的下结论意见。内容至少蕴涵:

(二)关于此次发行对象是还是不是合乎《管理办法》的显明,是还是不是相符集团及其壹切股东的便宜的辨证;

(一)关于本次定向发行进度、定价方法及结果的法定、合规性的证实;

高管证券商认为必要申明的其余交事务项。

(贰)关于这一次发行对象是或不是切合《管理章程》的规定,是否切合公司及其全体股东的补益的证实;

第110二条
申请人应在发行状态报告书中揭穿律师关于本次定向发行进度、结果和批发对象合规性的结论意见。内容至少包括:

主任证券商认为必要验证的其余事项。

(一)关于发行对象身份的合规性的求证;

第三10二条
申请人应在发行状态报告书中表露律师关于本次定向发行进度、结果和批发对象合规性的结论意见。内容至少蕴含:

(贰)关于此次定向发行进度及结果合法、合规性的认证;

(1)关于发行对象资格的合规性的验证;

(3)关于此番定向发行相关合同等法律文件的合规性的认证;

(二)关于这次定向发行进程及结果合法、合规性的印证;

本次定向发行涉及资本转让或然别的后续事项的,应陈述办理资金过户恐怕别的后续事项的次第、期限,并开始展览因资金瑕疵导致不能够过户的王法风险评估。

(3)关于此次定向发行相关合同等法律文件的合规性的认证;

辩驳人认为要求证实的别样事项。

此番定向发行涉及资金转让只怕其余后续事项的,应陈述办理资金过户或然其它后续事项的顺序、期限,并进行因资金瑕疵导致无法过户的法网风险评估。

第一十3条
由于气象发生变化,导致董事会决议中有关本次定向发行的关于事项要求校订或然补充表明的,申请人应在发行状态报告书中作出尤其求证。

辩驳人认为须要表达的别样事项。

第3104条
申请人全部董事、监事、高级管理人士应在发行状态报告书的首页注明:

第一10三条
由于气象爆发变化,导致董事会决议中有关此番定向发行的关于事项要求更正只怕补充表明的,申请人应在批发意况报告书中作出特别求证。

“集团整个董事、监事、高级管理人士承诺本发行状态告知书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其实际、准确性、完整性承担个别和连锁的法律权利。”

第三拾四条
申请人全体董事、监事、高级管理人士应在批发景况报告书的首页注解:

表明应由方方面面董事、监事、高级管理职员签名,并由申请人加盖公章。

“集团整个董事、监事、高级管理职员承诺本发行情况报告书不设有虚假记载、误导性陈述或主要遗漏,并对其真实、准确性、完整性承担个别和有关的法律义务。”

第四章 附 则

声称应由总体董事、监事、高级管理职员签名,并由申请人加盖公章。

第2105条 本准则由中夏族民共和国中国证券监督管理委员会承担解释。

第四章 附 则

第3十陆条 本准则自宣布之日起推行。

第3十5条 本准则由中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会承担解释。

第壹十六条 本准则自发表之日起举办。

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